#مسندم_نت ينشر لكم ( النظام الأساسي لشركة مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م )
#مسندم_نت ينشر لكم ( النظام الأساسي للشركة الأهلية قيد التأسيس في محافظة مسندم
شركة مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م )
النظام الأساسي
شركة مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م
في إطار حرص حكومة حضرة صاحب الجلالة السلطان قابوس بن سعيد المعظم ( حفظه الله ورعاه ) على تنمية مصادر الدخل للبلاد من خلال استغلال الثروات الطبيعية لهذا البلد العزيز ومساعدة المواطنين الراغبين في المشاركة في تنفيذ المشاريع الحيوية ومنها تكوين شركات مساهمة عمانية مقفلة تعمل في مجال النفط والغاز ومجالات الأنشطة التجارية والاقتصادية والخدمية والصناعية والسياحية وتنمية المجتمعات القائمة في هذه المناطق.
وتأسيساً على ذلك قامت الحكومة بتشكيل لجنة وازرية مهمتها الإشراف على تأسيس الشركات في مناطق الامتيازات النفطية وانبثق عنها فريق عمل تنفيذي مشكل من وزارة النفط والغاز، و زارة الداخلية، و وزارة التجارة والصناعة، وشركة تنمية نفط عمان ( ش.م.م )، وذلك لوضع الإطار الذي تقوم عليه هذه الشركات ومنها هذه الشركة بحيث يقتصر المساهمة فيها على المواطنين القاطنين في محافظة مسندم .
واستناداً إلى أحكام قانون الشركات التجارية رقم ( 4 / 1974 ) وتعديلاته وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ( 80 / 98 ) وتعديلاته والقوانين الأخرى ذات الصلة فقد اتفق الموقعون على هذا النظام على تأسيس شركة مساهمة عمانية مقفلة ويطلق على هؤلاء الموقعين "المؤسسين" وذلك وفقاً لما يلي:
النظام الأساسي
شركة مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م
ملحق بالنظام الأساسي
التعريفات:
- المساهم : هو كل شخص طبيعي أو أعتباري يمتلك سهماً بأسهم الشركة.
- المؤسس : هو كل شخص طبيعي أو عتباري ساهم بأموالة في مرحلة تأسيس الشركة حتى أنعقاد الجمعية التأسيسية.
- عضو مجلس الإدارة : كل شخص طبيعي أو ممثلاً لجهة إعتبارية وصل بطريقة الترشيح لعضوية المجلس للشركة وله في ذلك كافة الصلاحيات التي أجازها القانون.
- فترة الرعاية : المدة الزمنية التي تلتزم بها اللجنة الوزارية في رعاية الشركة مد يد العون في المشاريع التي تسند إليها من قبل الشركات.
- اللجنة الوزارية: الجهة المشرفة على تأسيس الشركات المساهمة العُمانية في المجتمعات المحلية.
- فريق العمل التنفيذي : فريق العمل التنفيذي المشكل من قبل اللجنة الوزارية لوضع الأطر التي تقوم عليها هذه الشركات.
- عضو مجلس الإدارة ذو الخبرة : هو الشخص الطبيعي الذي يتمتع بخبرة عمليه في مجال ما يضم لعضوية المجلس للإستفادة من خبراته.
- مارقب الحسابات: مكتب التدقيق الحسابي المرخص له بأعمال التدقيق الحسابي.
- الجمعية العامة العادية : التي تنظر وتبت بجميع الأمور التي يعود أمر البت بها حصراً عملاً بالقانون أو النظام الأساسي للشركة إلى مجلس الإدارة أو الجمعية العامةغير العادية.
- الجمعية العامة غير العادية: أن تنظر وتبت في جميع الأمور التي يعود إليها حصراً أمر البت فيها بموجب القانون أو النظام الأساسي للشركة.
اسم الشركة:-
مادة ( 1 )
اسم الشركة: شركة مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م
المركز الرئيسي للشركة:-
مادة ( 2 )
يكون المركز الرئيسي للشركة ومقرها القانوني في ولاية ( خصب ) التابعة لمحافظة مسندم بسلطنة عمان ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو توكيلات أو مكاتب في باقي أنحاء السلطنة أو خارجها.
مدة الشركة:
مادة ( 3 )
تكون مدة الشركة غير محددة وتبدأ من تاريخ القيد في السجل التجاري.
أغراض الشركة
مادة ( 4 )
تتمثل أغراض الشركة فيما يلي:
1- القيام بعمليات الحفر والتنقيب عن النفط والغاز .
2- القيام بالخدمات الفنية العامة المتعلقة بحقول النفط والغاز .
3- المقاولات العامة المتعلقة بالتموين وامداد حقول النفط والغاز.
4- المقاولات العامة المدنية المتعلقة بالإنشاءات والصيانة ورصف الطرق .
5- خدمات النقل المتصلة بأغراض وأهداف الشركة.
6- الاستيراد والتصدير فيما يتعلق بأهداف وغايات الشركة.
7- الوكالات والتمثيل التجاري الذي يخدم أهداف وغايات الشركة.
8- للشركة أن تقوم بجميع الأعمال الملحقة والمتممة والمتصلة بأهداف
وغايات الشركة الرئيسية.
9- كافة الأنشطة المتعلقة بالتعدين لمعادن والمحاجر والكسارات
10- الأنشطة الصناعية وانشاء المصانع والورش الصناعية.
11- الأنشطة التجارية المختلفة .
12- الأنشطة الخدمية بمختلف أنواعها.
13- توزيع وتسويق وتصدير غاز الطبخ.
14- الأنشطة السياحية.
15- الأنشطة اللوجستية.
16- الأنشطة والوكالات البحرية.
رأسمال الشركة:
مادة ( 5 )
حدد رأس مال الشركة المرخص ب( 20.000.000 ) بعشرين مليون ريال عماني مقسم إلى عشرين مليون سهم القيمة الاسمية للسهم ريال عماني واحد.
وحدد رأس مال الشركة المصدر بـ ر.ع
الأسهم واصدارها:
مادة ( 6 )
تكون القيمة الاسمية للسهم ريالاً عمانياً واحداً فقط ويكون الحد الأدنى للاكتتاب مائة سهم.
مادة ( 7 )
يعامل أبناء المحافظة والذين يعملون حالياً خارج مقارهم معاملة سكان المحافظة، شريطة إحضار ما يثبت ذلك من خلال العنوان الدائم بالبطاقة الشخصية أو جواز السفر.
مادة ( 8 )
لا يجوز لورثة المساهم أو دائنوه أن يطلبوا لأي سبب وضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها أو ممتلكاتها، ولا أن يطلبوا قسمتها أو تصفيتها كما لا يجوز لهم أن يتدخلوا بأي وجه من الوجوه في إدارة الشركة، بل عليهم عند مباشرة ما عليهم من حقوق أن يرجعوا إلى قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية والى قرارات الجمعية العامة.
مادة ( 9 )
يجب أن تكون جميع الأسهم بذات القيمة الاسمية ولا يجوز تجزئة السهم الواحد ولا أن تكون ملكيته لأكثر من شخص واحد إلا في حالة ملكيته عن طريق الميراث، على أن يمثل الورثة بممثل واحد هو الشخص الذي يرد اسمه أولاً في سجل المساهمين ويعتبر مالكو الأسهم المشتركون مسئولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناتجة عن هذه الملكية كما أن تحويل السهم يستلزم موافقة من جميع المالكين المشتركين.
مادة (10 )
لا يجوز للمساهمين التصرف في أسهمهم في الشركة خلال سنتان من تاريخ التأسيس بكافة أنواع التصرف من هبة أو بيع أو رهن أو غير ذلك من التصرفات، للحيلولة دون الإخلال بمبدأ المساواة والعدالة في التوزيع. واستثناء من ذلك يجوز أيلولة أسهم المساهمين عن طريق الإرث أو الوصية أو بحكم قضائي بات ومنجز، وبعد انقضاء هذه الفترة (سنتين) فإنه يحق للمساهم بيع وشراء أسهم الشركة فيما بين أبناء المحافظة بحيث لا تزيد حصة أي شخص من المساهمين في جميع المراحل عن ( 100.000 ) سهم من رأس مال الشركة في جميع الاحوال سوءاً عند التأسيس أو عند أية زيادة لرأس المال.
مادة ( 11 )
لا يجوز للجمعية العمومية تعديل النظام الأساسي أو الشكل القانوني للشركة أثناء فترة الرعاية إلا بموافقة اللجنة الوزارية.
مادة ( 12 )
يتم تخصيص نسبة من صافي أرباح الشركة لخدمات المجتمعات المحلية في المحافظة وفقاً لما تقرره الجمعية العمومية.
مادة ( 13 )
يقوم فريق العمل التنفيذي في بداية التأسيس مقام المؤسسون الموقعون على هذا العقد مشكلين بدورهم لجنة تأسيسية للقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام التأسيس ودعوة الجمعية العامة التأسيسية للانعقاد خلال ثلاثين يوماً من انتهاء مدة الاكتتاب.
مادة ( 14 )
تتمتع جميع الأسهم بحقوق متساوية وملازمة لحق ملكيتها وتعطي مالكها الحق في استلام أنصبة الأرباح المعلن عنها في الجمعية العامة، والاشتراك
في توزيع موجودات الشركة عند التصفية وفي التنازل عن الأسهم وفقا للقانون مع عدم الإخلال بما ورد في المادة ( 9) من هذا النظام والاطلاع على ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وان يشترك ويقترع في الجمعيات العامة شخصيا أو من يفوضه، وان يتقدم بطلب إبطال أي قرار تتخذه الجمعية العامة أو مجلس الإدارة إذا كان مخالفا للقانون أو لهذا النظام أو النظام الداخلي للشركة، وان يقاضي أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات نيابة عن المساهمين أو عن الشركة عملا بأحكام المادة ) 110 ( من قانون الشركات التجارية.
زيادة رأس المال:
مادة ( 15 )
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو (اللجنة الوزارية خلال فترة الرعاية) زيادة رأس مال الشركة المصدر في حدود المرخص ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلاً خلال الخمس سنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة والا اعتبرت كأن لم تكن.
تخفيض رأس المال:
مادة ( 16 )
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا كان يفوق حاجتها أو إذا كانت قد تكبدت خسائر، غير أنه لا يجوز بأية حال تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد الأدنى طبقا للمادة ( 58 ) من قانون الشركات التجارية. ويجب أن ينشر القرار القاضي بتخفيض رأسمال الشركة في جريدتين يوميتين على الأقل ولمرتين متتاليتين، مع دعوة جميع دائني الشركة بموجب إخطار كتابي إلى تقديم إعتراضاتهم كتابة خلال مدة ستين يوما من تاريخ الإخطار. لا يصبح قرار تخفيض رأس المال نافذا إلا بعد فترة الستين يوما المشار إليها، وبعد أن يكون قد تم إرضاء جميع الدائنين المعترضين إما بتسديد ديونهم أو بإعطائهم ضمانات ملائمة.
تملك الشركة لأسهمها:
مادة ( 17 )
لا يجوز أن تمتلك الشركة أسهمها إلا تبعا لقرار يقضي بتخفيض رأسمالها أو إذا كانت تشكل هذه الأسهم قسما من موجودات مشروع يؤول إلى الشركة بما له من أصول وما عليه من ديون، ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية أن تقرر شراء الشركة لبعض أسهمها بما لا يجاوز 10 % من رأسمالها المصدر وفقا للضوابط التي تحددها التي تحددها الجهة المختصة.
إصدار السندات:
مادة ( 18 )
للشركة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية أن تصدر عن طريق الإكتتاب الموجه للمواطنين القاطنين بالمحافظة سندات قابلة للتداول مقابل المبالغ التي تتسلمها منهم وتخضع هذه السندات لأحكام قانون الشركات التجارية.
إدارة الشركة:
مادة ( 19 )
يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عن طريق الانتخاب السري المباشر من قبل المساهمين، ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات مساوياً لعدد ما يملكه من أسهم ويحق له التصويت بها جميعاً لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين بحيث يكون إجمالي ما أعطاه لهم من أصوات مساويا لعدد الأسهم التي يملكها.
مادة ( 20 )
يتم تعيين عضواً من فريق العمل التنفيذي خلال فترة الرعاية الحكومية مع مراعاة أنه لا يجوز للجمعية العامة أن تجرى أي تعديل على هذه المادة.
مجلس الإدارة وشروط العضوية:
مادة ( 21 )
مع مراعاة أحكام المادة ( 95 ) من قانون الشركات التجارية ودون إخلال بما يتضمنه هذا النظام يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من ( 9 ) أعضاء
على النحو التالي:
* أربعة أعضاء يتم انتخابهم من بين المساهمين بواقع عضواً واحداً من كل ولاية ( خصب ،دبا ،بخاء، مدحاء) من ولايات محافظة مسندم بشرط أن يملك المرشح من المساهمين ما لا يقل عن 100 سهم في رأس مال الشركة.
* عضوين يتم انتخابهم من بين المساهمين بشرط أن يملك المرشح من المساهمين ما لا يقل عن 100 سهم في رأس مال الشركة.
* عضواً واحداً ممثل للحكومة
* عضوين من ذوي الخبرة من غير المساهمين سوءاً من أبناء المحافظة أو من غير أبناء المحافظة يتم تعينهم من قبل مجلس الإدارة ويكون لهم الحق في التصويت.
مادة ( 22 )
تكون مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات ويجوز إعادة انتخابهم لمدة أو لمدد أخرى مماثلة وذلك وفقاً لأحكام القانون.
مادة ( 23 )
تنفيذاً للأهداف التي وضعتها الحكومة يقوم فريق العمل التنفيذي المذكور في ديباجه النظام الأساسي للشركة بالمساعدة على تسيير أعمال الشركة وتذليل أية عقبات قد تواجهها، لتحقيق الأهداف التي تأسست من أجلها هذه الشركة أثناء مدة الرعاية.
انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه:
مادة ( 24 )
ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس، ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء والغير ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه، كما يتولى مجلس الإدارة تعيين أمين السر.
مادة ( 25 )
مع مراعاة أحكام المادة ( 95 ) من قانون الشركات التجارية المشار إليه، ودون الإخلال بما يتضمنه النظام الأساسي للشركة المساهمة، يشترط فيمن يرشح لعضوية مجلس إدارتها ما يلي:
1- أن يكون ملماً بالقراءة والكتابة.
2- أن يكون حسن السيرة والسمعة.
3- أن لا يقل عمره عن خمسة وعشرين سنة.
4- ألا يكون عاجزاً عن سداد مديونيته للشركة التي يتقدم بأوارق ترشيحه لعضوية مجلس إدارتها.
5- ألا يكون قد حكم بإعساره أو إفلاسه ما لم تنته حالة الإعسار أو الإفلاس وفق أحكام القانون.
6- أن لا يكون قد حكم عليه في جناية أو جريمة شائنة ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
7- أن لا يترتب على اكتسابه العضوية أن يصبح عضواً أو ممثلا لشخص اعتباري في أكثر من أربع شركات مساهمة عامة مركز عملها الرئيسي في سلطنة عمان.
8- أن يكون مفوضا بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة من قبل الشخص الاعتباري إذا كان ترشيحه بهذه الصفة.
9- أن يقدم إقراراً متضمنا بيانا بعدد أسهمه ، وبأنه لن يتصرف فيها تصرفا يفقده صفته كمساهم بالشركة طوال مدة عضويته.
مادة ( 26 )
مع عدم الإخلال بأحكام قانون الشركات التجارية يتعين مراعاة ما يلي عند تشكيل مجلس الإدارة: -
- أن تكون أغلبية أعضاء المجلس من الذين لا يقومون بعمل بالشركة ويتقاضون عنه مقابلا ماديا شهريا أو سنويا بصفة ثابتة.
- أن يكون ثلث أعضاء المجلس على الأقل من الأعضاء المستقلين وهم الذين لم يشغلوا أو أي من أقاربهم من الدرجة الأولى مركزاً رئيسا ( كالرئيس التنفيذي أو المدير العام أو من يتبعها وفق الهيكل التنظيمي ) بالشركة في العامين الأخيرين ، ولم تكن لهم أية علاقة ينتج عنها تعاملات مالية مع الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشركات الشقيقة .
- ألا يمثل الشخص الاعتباري بأكثر من ممثل واحد في المجلس.
- يحظر الجمع بين منصبي الرئيس التنفيذي / المدير العام ورئيس مجلس الإدارة.
مادة ( 27 )
يقدم من يرغب في الترشح لعضوية مجلس الإدارة استمارة وفق النموذج الذي تعده الجهة المختصة بوزارة التجارة والصناعة وذلك خلال المدة المحددة لذلك وتسليمها قبل يومين على الأقل من التاريخ الذي تجتمع فيه الجمعية العامة لانتخاب أعضاء مجلس الإدارة. تقوم الشركة بمراجعة استمارات الترشيح والتأكد من استيفاء المرشح للشروط الواجب توافرها وايداعها لدى الجهة المختصة بوزارة التجارة والصناعة قبل انتهاء المدة المشار إليها بالفقرة السابقة عند تقديم المحضر على أن تكون معتمدة من المستشار القانوني للشركة.
مادة ( 28 )
تكون عضوية من يتم انتخابه بالمخالفة للأحكام السابقة باطلة من تاريخ انتخابه ويجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لانتخاب عضو آخر خلال شهر على الأكثر من اكتشاف البطلان ، على أن تطلب الشركة من ذلك العضو وعلى كل من شارك في تسهيل دخوله الانتخابات بالتعويض على ما أصابها من أضرار من جراء ذلك. إذا فقد عضو مجلس الإدارة أحد الشروط اللازمة للعضوية وجب عليه إبلاغ المجلس بذلك واعتبر مكانه شاغراً من تاريخ هذا الإبلاغ والا سقطت العضوية عنه من تاريخ اكتشاف الشركة لذلك دون الإخلال بمسؤوليته وفقاً لأحكام القانون ، على أن يشغل مكانه وفقاً لأحكام المادة ( 98 ) من قانون الشركات التجارية.
مادة ( 29 )
لا يجوز انتخاب رئيس للمجلس من كان يشغل منصب رئيس مجلس إدارة شركتين مساهمتين عمانيتين عامتين.
لا يجوز أن تفوق مدة ولاية الرئيس ونائبه مدة ولايتهما، كعضوي لمجلس إدارة مع إمكانية إعادة انتخابهما.
مادة ( 30 )
تحتفظ الشركة في مقرها الرئيسي بسجل لأعضاء مجلس الإدارة يشمل على البيانات التالية:
الاسم الكامل.
عنوان السكن.
المهنة أو الوظيفة.
المعلومات الخاصة بعضوية مجلس الإدارة في أي شركة أخرى .
أي تفاصيل مناسبة أخرى .
ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل بدون مقابل خلال ساعات العمل الرسمية .
المراكز الشاغرة في مجلس الإدارة:
مادة ( 31 )
إذا شغر مركز عضو من أعضاء مجلس الإدارة في الفترة التي تقع بين جمعيتين عامتين عاديتين، يعود لمجلس الإدارة أن يعين عضوا مؤقتا تتوفر فيه شروط العضوية حتى إنعقاد الجمعية العامة العادية السنوية، ويراعى في ذلك أحكام المادة ( 98 ) من قانون الشركات التجارية.
اجتماعات مجلس الإدارة ونصابه:
مادة ( 32 )
لرئيس المجلس أن يدعو لعقد اجتماعاته في الوقت الذي يراه مناسباً، على ألا تقل عن أربعة اجتماعات في السنة، وعلى رئيس المجلس أن يدعو المجلس للانعقاد إذا طلب منه عضوان أو أكثر من أعضاء المجلس، ويجوز توجيه الدعوة عند الضرورة من نائب رئيس المجلس في حالة غياب الرئيس إذا تعذر على الرئيس أن يلبى هذا الطلب أو إذا لم يرغب في ذلك تتم الدعوة للاجتماع من قبل أي عضوين من أعضاء مجلس الإدارة، أوعضو فريق العمل ولا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره شخصيا أو ممثلين ثلاثة أعضاء على الأقل، ويتخذ مجلس الإدارة قراراته بالأكثرية من أعضائه الحاضرين، وعند التساوي يكون صوت الرئيس أو نائبه مرجحا في حال غياب الرئيس.
مادة ( 33 )
لرئيس المجلس أن يدعو المجلس للانعقاد في أي وقت كما للرئيس أن يدعو المجلس للانعقاد عندما يطلب منه ذلك عضوان أو أكثر من اعضاء المجلس . إذا تعذر على الرئيس أن يلبي هذه الطلب أو إذا لم يرغب في ذلك تتم الدعوة للاجتماع من قبل عضوين من اعضاء مجلس الإدارة . تتم الدعوة لانعقاد اجتماع مجلس الإدارة بموجب إخطارات كتابية توجه إلى الأعضاء بالبريد العادي أو عن طريق البريد الالكتروني المسجل لدى الشركة أو تسلم إليهم باليد قبل الموعد المحدد للاجتماع بإسبوع على الأقل متضمنة مكان وزمان الانعقاد وجدول الأعمال ويجوز تقصير المدة في حال الضرورة .
مادة ( 34 )
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة قانونياً إلا إذا كان نصف الأعضاء على الأقل حاضرين أو ممثلين ، ويتخذ المجلس قراراته بالأغلبية النسبية من بين الأعضاء الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه رئيس الاجتماع ويجوز للعضو المعارض تسجيل رأيه وسبب اعتراضه في محضر الاجتماع.
مادة ( 35 )
يجوز لأي عضو أن ينيب عنه عضوا آخر من اعضاء المجلس، ولا يجوز لعضو المجلس أن ينوب عن أكثر من عضو واحد ، وفي جميع الأحوال يجب أن تكون الإنابة خاصة ومكتوبة.
مادة ( 36 )
لا يجوز أن يقل عدد اجتماعات مجلس الإدارة عن أربع اجتماعات في السنة في أي حال من الأحوال وان يكون بين كل اجتماعين ثلاثة أشهر على الأكثر.
مادة ( 37 )
تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر وتدون في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس وأمين السر.
مادة ( 38 )
في غير حالات توزيع الأرباح و اقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقارير المديرين ومراقبي الحسابات، يجوز أن تتخذ قرارات مجلس الإدارة دون حاجة لعقد اجتماع لمجلس الإدارة وذلك إذا ما وافق عليها جميع أعضائه كتابة.
مادة ( 39 )
يجتمع مجلس الإدارة في أي وقت وتثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر تدون في سجل خاص يوقع عليه من يتولى رئاسة الجلسة وأمانة السر.
إذا تغيب عضو من أعضاء مجلس الإدارة عن حضور أربع اجتماعات متتالية بدون عذر مقبول ولم يعين عنه عضوا آخر ينوب عنه في الحضور فيجوز بقرار من مجلس الإدارة اعتباره مستقيلا.
مكافآت مجلس الإدارة
مادة ( 40 )
تحدد الجمعية العامة العادية السنوية مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بما فيهم العضو المنتدب من فريق العمل التنفيذي بما لا يجاوز مجموعه ( 5 )% من صافي الأرباح السنوية وبحد أقصى مائتا ألف ريال، على أن لا يزيد بدل حضور الجلسات لكل عضو على عشرة آلاف ريال عن كل سنة، وذلك بعد استقطاع الاحتياطي القانوني والاختياري وفقاً للمادة ( 106 ) وتوزيع نسبة للمساهمين من الأرباح لا تقل عن ( 5 % ) من رأسمال الشركة.
يكون تحديد نسبة المكافآت وبدل حضور الجلسات إذا لم تحقق الشركة أرباحاً أو حققت أرباحاً لا يمكن معها تجنيب أو توزيع كامل نسبة المساهمين من الأرباح وفقاً للضوابط التي يصدر بها قررا من الهيئة العامة لسوق المال، أو وزارة التجارة والصناعة.
مادة ( 41 )
يتم توزيع المكافآت على أعضاء مجلس الإدارة بالكيفية والنسبة التي يتفقون عليها ، على أن يتم توزيعها في حالة تعذر الوصول إلى اتفاق على أساس المساواة .
مادة ( 42 )
يجوز منح عضو مجلس الإدارة تعويضا لخدماته إذا عهد إليه بأداء خدمات أو سفريات خاصة أو القيام بأي أعمال تتعلق بالشركة في الخارج، ويجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية بيانا كاملا عن جميع المبالغ وسائر المنافع التي يكون تلقاها كل عضو من الشركة خلال السنة كتعويض عن خدماته بما في ذلك المبالغ المدفوعة إلى الأعضاء بصفتهم موظفي الشركة .
اختصاصات مجلس الإدارة:
ماده ( 43 )
لمجلس الإدارة أوسع الصلاحيات للقيام بجميع الأعمال التي تستلزمها إدارة الشركة لتحقيق موضوعها ولتنفيذ مقررات الجمعية العامة ولا تكون هذه الصلاحيات محدودة أو مقيدة إلا بقدر ما هو منصوص عليه في القانون أو في هذا النظام، ويتولى مجلس إدارة الشركة ما يلي:
أ - اعتماد السياسات التجارية والمالية والموازنة التقديرية للشركة بما يحقق أغراضها والمحافظة على حقوق مساهميها وتنميتها .
ب - وضع الخطط اللآزمة ومراجعتها وتحديثها من فترة لأخرى لتنفيذ أهداف الشركة والقيام بأنشطتها في ضوء الغرض من تأسيسها.
ج - مراقبة الإدارة التنفيذية والتأكد من حسن سير العمل بما يتفق وأهداف الشركة في ضوء الغرض من تأسيسها.
د - تعيين الرئيس التنفيذي أو المدير العام على أن لا يكون أي منهما رئيسا لمجلس الإدارة، وكذا تعيين العاملين الذين يتبعون أي منهما وفق الهيكل التنظيمي للشركة وتحديد اختصاصاتهم وحقوقهم.
هـ - تقييم أداء العاملين المنصوص عليهم في البند السابق وتقييم الأعمال التي تقوم بها اللجان المنبثقة عن المجلس والمشكلة وفقا للمادة ( 102 ) من قانون الشركات التجارية.
و- اعتماد البيانات المالية المتعلقة بنشاط الشركة ونتائج أعمالها التي تقدمها إليه الإدارة التنفيذية كل ثلاثة أشهر بما يفصح عن المركز المالي الصحيح لها.
ز - تضمين التقرير السنوي المقدم للجمعية العامة مسوغات بقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها وتحقيق أهدافها.
ح - تعيين أمين سر للمجلس في أول اجتماع له.
ط - تضمين البيانات المالية بيانا كاملا عن جميع المبالغ التي يكون قد تلقاها أي عضو من الشركة خلال السنة، بما في ذلك المبالغ المدفوعة إلى الأعضاء بصفتهم عاملين بالشركة.
مادة ( 44 )
لمجلس الإدارة بموجب قرار يتخذه غالبية أعضائه أن يفوض لجانا يؤلفها من بين أعضائه للقيام ببعض الأعمال المشار إليها في المادة ( 102 ) من قانون الشركات التجارية.
الأعمال المحظورة على مجلس الإدارة:
مادة ( 45 )
يحظر على مجلس الإدارة أن يقوم بالأعمال التالية ما لم يرخص له صراحة القيام بها بقرار من الجمعية العامة الغير العادية:
أ- بيع جميع موجودات الشركة أو قسم هام منها.
ب - إجراء الرهن أو التأمين على موجودات الشركة إلا لضمان ديونها المترتبة عليها في سياق أعمالها الاعتيادية.
ج - كفالة ديون الغير ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة والكفالات المتعلقة بالشركات التابعة لها تجاه الغير.
مادة ( 46 )
يتم تنفيذ قرارات مجلس الإدارة تحت إشراف رئيسه وبمراقبة المجلس وفي ضوء اللوائح الداخلية للشركة، ويتولى نائب الرئيس أعمال الرئيس في حالة غيابه.
مادة ( 47 )
يملك حق التوقيع عن الشركة بإنفراد كل من رئيس مجلس الإدارة وكل عضو آخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض، ولمجلس الإدارة الحق في أن يفوض المدير العام وغيره من المسئولين التنفيذيين أو الوكلاء المفوضين في التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين، كما يحدد المجلس صلاحياتهم جميعا في التوقيع على الأعمال المالية وفقاً للوائح الداخلية بما لا يتعارض مع هذا النظام وقانون الشركات التجارية.
مادة ( 48 )
يجب أن يسجل في السجل التجاري أسماء رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وكذلك أسماء من لهم صلاحيات التوقيع وصلاحيات التوقيع المخولة لكل منهم، ولمجلس الإدارة أن يعين لجنة تنفيذية للإشراف على حسن تنفيذ العمل ويكون ذلك من بين أعضائه.
مادة ( 49 )
تلتزم الشركة بجميع الأعمال التي يقوم بها مجلس إدارتها ورئيس مجلس إدارتها ومديرها العام والمسئولين التنفيذيين أو الوكلاء المفوضيين متى كانوا يعملون بإسم الشركة وضمن حدود صلاحياتهم، ويحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي عمل يقوم به مجلس الإدارة أو رئيس مجلس الإدارة أو أي من هؤلاء في سياق مزاولة الشركة أعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة إلى هؤلاء الأشخاص وأنه يلزم الشركة ما لم يكن الحد من صلاحياتهم مسجلا في السجل التجاري.
مادة ( 50 )
* لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أي من أعضاء المجلس أن يشترك في إدارة عمل تجاري منافس لنشاط الشركة إلا بموافقة الجمعية العامة العادية على أن تجدد الموافقة سنويا.
* وتطبق أحكام المادتين ( 109 ، 110 ) من قانون الشركات التجارية عند مخالفة ذلك .
مادة ( 51 )
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أي من أعضاء المجلس أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تجريها الشركة لحسابها إلا بموافقة مسبقة صادرة عن الجمعية العامة العادية وتجدد كل سنة، يستثنى من ذلك العقود والصفقات التي تتم عن طريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل، كما تستثنى العقود والصفقات الاعتيادية التي تدخل الشركة طرفاً فيها مع زبائنها في سياق نشاطها الاعتيادي .
وعلى أعضاء مجلس الإدارة أن يبلغوا الجمعية العامة بأي مصلحة خاصة لهم في الصفقات و العقود المنوي إجراؤها لحساب الشركة و التي تتطلب موافقة الجمعية العامة ، ويجب أن يدون هذا الإشعار في محضر الجمعية العامة ، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة أن يشترك في التصويت على القرار الذي سيتخذ بشأن الصفقة أو العقد المقترح.
مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة :
مادة ( 52 )
مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية يكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المخالفة للقانون وعن أعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن أي غش أو إهمال يرتكبونه في أداء مهامهم وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص المتبصر في ظروف معينة . إذا ترتبت مسئولية أكثر من عضو عملا بالفقرة السابقة يعود للمحكمة المختصة أن تجعل كلا من الأعضاء المذكورين مسئولا عن جميع الأضرار أو عن جزء منها وفقا لما ترتئيه المحكمة المختصة بالنظر إلى ظروف القضية.
تكون باطلة الأحكام والنصوص التي تقضي بالحد من مسئولية أعضاء مجلس الإدارة ، ويترتب على الشركة أن تعيد إلى أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة تكاليف أي دعوى مدنيه أو جزائية يتعرض لها بحجة أن مسئوليته ترتبت عن أعمال قام بها في إدارة الشركة في حالة صدور حكم نهائي في هذه الدعوى يعفيه من المسئولية .
مادة ( 53 )
للشركة الحق في أن تقيم الدعوى على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة ترى انه مسئول عن الأضرار التي أصابتها عملاً بأحكام المادة السابقة ، ويتخذ مجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية قراراً بهذا الشأن يقضي بتعيين شخص لملاحقة الدعوى نيابة عن الشركة ، كما يقضي بأن تدفع نفقات الدعوى من أموال الشركة .
ولكل مساهم أن يقترح مقاضاة أعضاء مجلس الإدارة ، واذا لم تأخذ الجمعية العامة باقتراحه يحق له أن يقيم الدعوى نيابة عن الشركة ، فإذا نجحت هذه الدعوى يجب أن تعاد إلى المساهم نفقات ومصاريف الدعوى من الأموال المحكوم بها على أن يدفع الرصيد الباقي إلى الشركة .
مادة ( 54 )
لا يجوز إقامة الدعوى على أعضاء مجلس الإدارة أو ورثتهم بشأن الأعمال التي قاموا بها أثناء ممارستهم مهامهم إلا إذا قدمت الدعوى خلال مدة خمس سنوات تسري من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي قدم فيها مجلس الإدارة حساباً عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل أو التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة .
تعيين الرئيس التنفيذي ومدير عام للشركة وصلاحياته :
مادة ( 55 )
يتطلب على مجلس الإدارة تعيين رئيس تنفيذي أو مدير عام للشركة أو الاثنين معاً وفقاً لظروف الشركة على أن تتفق مؤهلاته وخبراته مع طبيعة العمل ومسئولياته ، ويكون الرئيس التنفيذي أو المدير العام هو المنفذ الرئيسي لسياسة المجلس ومسئولاً أمامه عن تنفيذ جميع القرارات التي يتخذها وهو مسئول عن الإدارة التنفيذية لأعمال الشركة .
مادة ( 56 )
يتولى الرئيس التنفيذي أو المدير العام بالإضافة إلى أعمال الإدارة اليومية التي تحددها اللوائح الداخلية الصلاحيات التالية:
1 - إعداد مشروعات اللوائح الداخلية والنظام المالي للشركة ورفعها إلى مجلس الإدارة لمناقشتها والمصادقة عليها تمهيداً لعرضها على الجمعية العامة غير العادية للشركة.
2- إعداد البرامج التفصيلية لتنفيذ خطط العمل المعتمدة .
3- إعداد مشروعات العقود التي يقتضي العمل الدخول فيها مع الأفراد والشركات والمؤسسات المحلية والأجنبية.
4- تقييم العروض التي تتلقاها الشركة لتنفيذ المشروعات التي ترغب في إسناد تنفيذها إلى الغير وذلك من خلال لجنة مناقصات يعينها مجلس الإدارة ويحدد صلاحياتها.
5- ما يكلفه به المجلس من أعمال أخرى بما لا يتعارض مع النظام الأساسي للشركة وقانون الشركات التجارية.
الجمعية العامة
مادة ( 57 )
حضور الجمعية العامة :
** تنعقد الجمعية العامة في السلطنة وفي الوقت الذي يحدده مجلس الإدارة أو مراقبو الحسابات حسب الأحوال المبينة في هذا النظام.
** يحق لكل مساهم أن يحضر الجمعية العامة وله صوت واحد مقابل كل سهم يملكه حتى وان كان بيده شهادة مؤقتة مقابل السهم.
** و للمساهم الحق في أن يوكل خطياً أي شخص آخر ينوب عنه في حضور الجمعية العامة والتصويت على قراراتها ويكون التوكيل سارياً لجلسة واحدة محددة .
مادة ( 58 )
دعوة الجمعية العامة للانعقاد :
* لمجلس الإدارة أن يدعو الجمعيات العامة للانعقاد في أي وقت، وعليه أن يدعوها للانعقاد عندما يوجب القانون أو نظام الشركة ذلك، أو عندما يطلب هذا الأمر مساهم أو أكثر يمثلون ربع رأسمال الشركة على الأقل .
* إذا تخلف مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة وجب على مراقبي الحسابات دعوتها للانعقاد ، ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تشتمل على جدول الأعمال ويجب نشر إعلان دعوة الجمعية العامة للانعقاد بعد اعتماده من الجهة المختصة بوزارة التجارة والصناعة، وذلك في صحيفتين يوميتين ولمرتين متتاليتين .
* كما يجب أن ترسل في الوقت نفسه الدعوة إلى كل مساهم بالبريد العادي أو تسلم إليه أو إلى ممثله باليد مقابل توقيعه، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بأسبوعين على الأقل، كما يجب إخطار الجهة المختصة بوزارة التجارة والصناعة بموعد اجتماع الجمعية العامة.
* للجهة المختصة بوزارة التجارة والصناعة إيفاد مراقب للإشراف على الإجراءات المتعلقة بعقد الاجتماع والتحقق من إتفاق ما يتخذ من قرارات مع القانون ، ويتم إيداع محضر اجتماع الجمعيات العامة بالو ا زرة معتمداً من قبل رئيس الاجتماع ومراقب الحسابات وذلك خلال ( 15 ) يوماً من تاريخ انعقاد الجمعية، ويكون باطلاً كل اجتماع لا تراعى فيه الإجراءات والمواعيد السابقة، وذلك دون المساس بأحكام المادة ( 118 ) من قانون الشركات التجارية .
مادة ( 59 )
تسلم إشعارات الدعوة لعقد اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين شخصياً أو إلى ممثليهم باليد أو ترسل إليهم بالبريد العادي على آخر عنوان لهم لدى الشركة، ويعتبر العضو قد تسلم إشعار الدعوة إذا أرسلت له على العنوان وتم دفع أجرة البريد. أما في حالة شيوع ملكية السهم بين عدة مالكين فترسل الدعوة أو تسلم للمالك الذي يأتي أسمه أولاً بسجل المساهمين ويجب أن يحدد إشعار الدعوة لمكان وزمان وتاريخ انعقاد الاجتماع .
مادة ( 60 )
جدول أعمال الجمعية :
يضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة أو يضعه مراقبو الحسابات إذا كانت الدعوة موجهة من قبلهم لعقد الجمعية، وعلى مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات عند الاقتضاء أن يدرجوا في جدول أعمال الجمعية العامة أي اقتراح يقدمه مساهمون يمثلون أكثر من ( 10 % ) من رأس مال الشركة شرط أن يرد هذا الاقتراح لإدراجه في الجدول قبل الموعد المحدد للجمعية بشهر واحد على الأقل.
ولا يجوز للجمعية العامة أن تنظر في غير الأمور المدرجة في جدول أعمال الجمعية، إلا أنه في حالات استثنائية يمكن للجمعية أن تنظر في موضوع ملح وغير متوقع يطرأ أثناء الاجتماع ويكون بناءاً على قرار تتخذه الجمعية بالأكثرية النسبية لأصوات الحاضرين .
مادة ( 61 )
طريقة التصويت:
يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الاجتماع إلا إذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت، ويجب أن يكون التصويت سرياً في إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة والإقالة من العضوية.
مادة ( 62 )
الجمعية العامة التأسيسية:
* على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من انتهاء مدة الاكتتاب أن يدعوا المساهمين إلى الجمعية العامة التأسيسية ، وتتم دعوة الجمعية العامة التأسيسية وتعقد وفقاً لأحكام قانون الشركات ووفقاً لأحكام نظام الشركة التي تدعى الجمعيات العامة غير العادية .
* على المؤسسين أن يقدموا إلى الجمعية التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع الإجراءات المتخذة والنفقات المدفوعة لتأسيس الشركة وعن جميع الالتزامات المعقودة من قبل المؤسسين نيابة عن الشركة التي هي قيد التأسيس مع المستندات المؤيدة لذلك، ويعود للجمعية العامة التأسيسية أن تصادق على كل أو بعض الإجراءات والإلتزامات المذكورة، وتنتخب الجمعية العامة التأسيسية أعضاء أول مجلس إدارة وتعيين مراقبي الحسابات الأوليين وفقاً لأحكام قانون الشركات وهذا النظام ، وتتحقق كذلك عما إذا كانت الشروط اللازمة لتأسيس الشركة قد روعيت وتعلن عن ذلك .
مادة ( 63 )
تسجيل الشركة :
يتوجب على أول مجلس إدارة تسجيل الشركة في السجل التجاري خلال شهر من إنعقاد الجمعية العامة التأسيسية ، وتؤسس الشركة نهائياً بتسجيلها في السجل التجاري ويكون أعضاء مجلس الإدارة مسئولين بالتكافل والتضامن عن الأضرار الناتجة عن تخلفهم عن إجراء هذا التسجيل .
مادة ( 64 )
الإطلاع على النظام الأساسي: على الشركة أن تمكن الجمهور من الإطلاع على نظامها الأساسي في مركز عملها الرئيسي ويحق لكل شخص الحصول على نسخة مطابقة للأصل مقابل مبلغ تحدده اللوائح الداخلية للشركة.
مادة ( 65 )
إذا وقع عيب في إجراءات تأسيس الشركة جاز لكل ذي مصلحة خلال مدة خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب تصحيح هذا العيب ، وفقاً لأحكام المادة ( 71 ) من قانون الشركات التجارية .
مادة ( 66 )
مهام الجمعية العامة العادية:
* للجمعية العامة العادية أن تنظر وتبت في جميع الأمور عدا تلك التي يعود أمر البت فيها إلى مجلس الإدارة أو الجمعية العامة غير العادية أو بصفتها جمعية تأسيسية عملاً بقانون الشركات التجارية أو النظام الأساسي للشركة .
* على مجلس الإدارة أن يقدم تقريراً يتضمن بياناً وافياً عن سير أعمال الشركة وحالتها المالية والاقتصادية وميزانية الشركة وبياناً بحساب الأرباح والخسائر ومقترحاته الخاصة بتوزيع الأرباح ، على أن يتضمن هذا التقرير رأي مراقبي الحسابات وملاحظاتهم على تقرير مجلس الإدارة ومقترحاتهم بشأن طريقة تفادي الأخطار المالية ، ويوقع رئيس مجلس الإدارة على الوثائق المذكورة .
مادة ( 67 )
بنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية السنوية:
في كل سنة يجب ان تعقد الجمعية العامة العادية السنوية خلال ثلاثة أشهر من انتهاء سنة الشركة المالية تنعقد جمعيات اخرى عندما يجب ذلك القانون او نظام الشركة او عندما يوجب ذلك القانون او نظام الشركة او عندما تدعو الحاجة الى مثل هذا الاجتماع .
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة العادية السنوية:
- دراسة تقرير مجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة والموافقة عليه .
- دراسة تقرير مراقب الحسابات والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
- الموافقة على الأرباح التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها ( إن وجدت ) ، على أن لا توزع هذه الأنصبة إلا من الأرباح الصافية أو من الحسابات الإحتياطية الاختيارية شريطة أن تراعى دائماً أحكام المادة ( 106 ) من قانون الشركات التجارية.
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ، في حال إنتهاء مدة أحدهم أو جميعهم أو في حال شغور مركز في المجلس .
- تعيين مراقبي الحسابات للسنة المالية الحالية وتحديد أتعابهم .
- تحديد مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والموافقة على توزيعها (إن وجدت).
مادة ( 68 )
* ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة ومراقبي حسابات الشركة المتعلقة بالسنة المالية المنصرمة يجب أن تكون في متناول مساهمي الشركة وحملة سنداتها من أجل إطلاعهم عليها أثناء ساعات العمل في مركز الشركة الرئيسي وذلك قبل أسبوعين على الأقل من الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية مع مراعاة المادة ( 94 ) من هذا النظام.
* إذا حرم أي مساهم من حقه في الإطلاع على الوثائق المذكورة يكون القرار القاضي بالتصديق عليها باطلاً وكأن لم يكن.
مادة ( 69 )
نصاب الجمعية العامة العادية :
لا تكون قرارات الجمعية العامة العادية قانونية إلا إذا حضر الإجتماع شخصياً أو بالوكالة مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل ، فإذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته ، ويتم إبلاغ المساهمين بالحضور إلى الجمعية العامة العادية الثانية بذات الطريقة التي تمت بها دعوتهم إلى الجمعية التي لم تنعقد وذلك قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوع ، وتكون قرارات الجمعية العامة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة بشرط أن تنعقد هذه الجمعية خلال شهر واحد من تاريخ الجمعية العادية الأولى وتتخذ الجمعية العامة العادية قراراتها بالأكثرية النسبية للأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين.
مادة ( 70 )
اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:
تنعقد الجمعية العامة غير العادية للنظر والبت في الأمور التالية :
1- زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.
2- حل الشركة وتصفيتها أو إدماجها في شركة أخرى.
3- بيع كل مشاريع الشركة أو بعضها.
4- تعديل النظام الأساسي للشركة.
5- تبنى النظام الداخلي للشركة.
6- قرار تحويل الشركة إلى شكل قانوني آخر.
7- إعادة ش ا رء أسهم الشركة بما لا يجاوز 10 % من رأس المال المصدر
8- الموافقة على تخصيص اسهم الزيادة في رأس مال الشركة لشخصين أو أكثر
9- إصدار السندات القابلة للتداول على أن يراعى في ذلك موافقة الوزير المختص خلال فترة الرعاية في جميع ما ذكر.
مادة ( 71 )
نصاب الجمعية العامة غير العادية:
* لا تكون قرارات الجمعية العامة غير العادية قانونية إلا إذا حضر الاجتماع شخصياً أو بالوكالة مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل .. فإذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة إلى عقد الجمعية العامة غير العادية الثانية بالطريقة ذاتها التي تمت بها دعوتهم إلى الجمعية التي لم تنعقد قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوعين على الأقل.
* وتكون قرارات الجمعية العامة الثانية قانونية إذا حضرها شخصياً أو بالوكالة مساهمون يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة شرط أن يعقد هذا الاجتماع خلال ستة أسابيع من تاريخ الجمعية الأولى.
* تتخذ الجمعية العامة غير العادية قراراتها بأكثرية ثلاثة أرباع الأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين شرط أن ينال هذا القرار دائماً أصواتاً تزيد على نصف جميع أسهم الشركة.
مادة ( 72 )
للجمعية العامة في أي وقت ودونما حاجة لأي مبرر أن تعزل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو تعزلهم جميعاً مع عدم الإخلال بالمادة ( 24 ) من هذا النظام.
مادة ( 73 )
رئاسة الجمعية العامة:
* يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس إدارة الشركة وعند تعذر حضوره يرأس الاجتماع نائبه ، واذا تمت الدعوة إلى الجمعية العامة من قبل مراقبي الحسابات وجب عليهم تعيين رئيس هذه الجمعية .
* تعين الجمعية العامة أمين سر يتولى إعداد محضر اجتماع الجمعية يبين فيه القرارات المقترحة والتصويت الجاري أثناء الاجتماع ويوقع المحضر من رئيس الجمعية وأمين سرها ومراقب الحسابات ويجوز لأي مساهم من مساهمي الشركة أو حاملي سنداتها الإطلاع على هذا المحضر في مركز الشركة الرئيسي.
مادة ( 74 )
لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات واذا رأى المساهم أن الرد على سؤاله غير مقنع إحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها في هذا الشأن نافذاً.
مادة ( 75 )
قرارات الجمعية العامة المتخذة حسب الأصول عملاً بأحكام قانون الشركات التجارية وأحكام النظام الأساسي للشركة أو نظامها الداخلي إن وجد تلزم الشركة وكل مساهم فيها ، غير أنها لا تؤثر في حقوق الغير إلا بقدر ما هو منصوص عليه في قانون الشركات التجارية ، وخلال خمس سنوات من تاريخ إنعقاد الجمعية العامة يحق لكل مساهم أو أي شخص آخر ذي مصلحه أن يرجع إلى المحكمة لتقضي ببطلان أي قرار واعتباره كأن لم يكن إذا كان قد اتخذ خلال هذه الجمعية بصورة مخالفة لأحكام قانون الشركات التجارية أو أحكام النظام الأساسي للشركة أو نظامها الداخلي إن وجد أو بواسطة الغش أو إساءة استعمال السلطة من أي كان.
حسابات الشركة
مادة ( 76 )
* يكون للشركة مراقب حسابات على الأقل تعينه الجمعية العامة العادية السنوية ليقوم بمهامه حتى انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية التالية ويمكن إعادة تعيينه.
* يكون مراقبو الحسابات من بين المرخص لهم بذلك قانوناً، وتحدد الجمعية العامة العادية أتعاب مراقبي الحسابات، ويجب أن يكون مراقبو الحسابات مستقلين عن الشركة. فلا يجوز أن يكونوا من بين المؤسسين الذين ما يزالون يملكون أسهماً في الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة أو الشركات التابعة لها.
مادة ( 77 )
صلاحية مراقبي الحسابات وواجباتهم :
يحق لمراقبي الحسابات في كل وقت أن يفحصوا جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأن يحصلوا على جميع المعلومات التي يرونها ضرورية لحسن تنفيذ مهامهم ، وعلى المراقبين أن يتحققوا من أن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر مطابقان لدفاتر وسجلات الشركة وأن هذه الدفاتر والسجلات ممسوكة حسب الأصول المحاسبية المتعارف عليها.
مادة ( 78 )
تقرير مراقبي الحسابات :
* يضع المراقبون تقريراً للجمعية العامة السنوية يتعلق بوضع الشركة المالي وبتوزيع أنصبة الأرباح المقترحة ويتضمن رأيهم فيما إذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المعروضان على الجمعية يعكسان تماماً وضع الشركة المالي حسب أصول المحاسبة المتعارف عليها إجمالا ، كل تغيير يطرأ على أصول المحاسبة المتبعة في تحضير الميزانية وحساب الأرباح والخسائر منذ السنة المالية المنصرمة يجب أن يذكر صراحة في تقرير المراقبين.
* إذا لم يقدم تقرير مراقبي الحسابات إلى الجمعية العامة أو إذا كان غير مطابق لما تفرضه الفقرة السابقة فإن قرار الجمعية العامة السنوية القاضي بالتصديق على الحسابات المعروضة على الجمعية يصبح باطلاً.
* على المراقب الذي يتحقق أثناء قيامه بمهامه من وجود مخالفة القانون أو لنظام الشركة، أن يعلم عنها إدارة الشركة بواسطة المراجع المختص، وفي حال وجود مخالفة هامة أن يعلم الجمعية العامة بها.
مادة ( 79 )
مسئولية مراقبي الحسابات :
إن مراقبي الحسابات مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش يرتكبونه في أداء مهامهم ، وهم مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين عن الأضرار الناتجة عن عدم قيامهم بمهامهم بشكلٍ وافٍ .
مادة ( 80 )
السنة المالية :
تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام، وتستثنى من ذلك السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة الحالية أذا ما تأسست الشركة في النصف الأول من السنة الميلادية وتنتهي في سنتها المالية الأولى بنهاية السنة الميلادية التالية إذا تأسست في النصف الثاني من السنة الميلادية الحالية بحيث لا تقل السنة المالية الأولى عن ستة أشهر ولا تزيد عن ثمانية عشر شهراً.
الحسابات:
مادة ( 81 )
دفاتر حسابات الشركة:
تمسك الشركة دفاتر حسابات تظهر مركزها المالي بشكل يتفق والأصول المحاسبية المتعارف عليها ، وتحفظ هذه الدفاتر في المركز الرئيسي للشركة أو في المكان أو الأماكن التي يراها مجلس الإدارة مناسبة على أن تكون دائماً معدة لإطلاع المساهمين ، ويجب أن تبين هذه الدفاتر على الأخص ما يلي :
1- جميع المبالغ النقدية التي استلمتها أو صرفتها الشركة وأوجه هذا الاستلام أو الصرف .
2- جميع مبيعات الشركة ومشترياتها من السلع .
3- أصول وخصوم الشركة .
مادة ( 82 )
إعداد القوائم المالية:
خلال شهرين من نهاية السنة المالية يجب على مجلس الإدارة أن يعد القوائم المالية للشركة وبياناً يتضمن حساب الأرباح والخسائر بعد تدقيقها من قبل مراقبي حسابات الشركة ، ويجب أن يتضمن البيان شرحاً وافياً لأهم بنود الإيرادات والمصروفات خلال السنة المالية كما يعد المجلس تقريراً عن أعمال الشركة للسنة المالية المنتهية وعن الأرباح الصافية المقترح توزيعها، وترسل نسخة من جميع البيانات المتقدمة إلى الجهة المختصة بوزارة التجارة والصناعة قبل إجتماع الجمعية العامة العادية السنوية بإسبوعين على الأقل ، كما ترسل نسخة من الميزانية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات إلى كل مساهم رفق الدعوة التي توجه إليه لحضور إجتماع الجمعية العامة العادية السنوية .
مادة ( 83 )
توزيع الأرباح:
** على مجلس الإدارة أن يقتطع عن كل سنة مالية كإحتياطي قانوني عشرة بالمائة من أرباح الشركة الصافية بعد خصم الضرائب إلى أن يبلغ الإحتياطي القانوني ثلث رأسمال الشركة على الأقل، ولا يجوز توزيع الإحتياطي القانوني على المساهمين كأنصبة أرباح.
** يمكن للجمعية العامة العادية أن تقرر تكوين حسابات إحتياطية إختيارية لا تجاوز 20 % من صافي الأرباح لتلك السنة بعد خصم الضرائب والإحتياطي القانوني ولا يجوز أن يزيد مجموع المقتطع باسم الإحتياطي الإختياري عن نصف قيمة رأس مال الشركة.
مادة ( 84 )
توزيع الأرباح على حملة الأسهم على أساس القيمة المدفوعة للأسهم .
مادة ( 85 )
توزع نسبة الأرباح المقررة للمساهمين في الأماكن والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة .
مادة ( 86 )
لا يستحق المساهمون أي فوائد على الأرباح المعدة للتوزيع.
حل الشركة وتصفيتها
مادة ( 87 )
تحل الشركة لأي سبب من الأسباب الآتية:
أ- حلول الأجل المعين للشركة أو تحقق أي حدث يستوجب الحل ويكون منصوصاً عليه في عقد تأسيس الشركة أو نظامها.
ب- تحقيق الغاية التي أسست من أجلها الشركة أو استحالة تحقيق هذه الغاية.
ج- انتقال جميع الأسهم في رأسمال الشركة إلى مساهم واحد.
د- إفلاس الشركة أو خسارة كامل رأسمالها أو معظمه إذا حالت هذه الخسارة دون استعمال ما تبقى من رأس المال استعمالاً مجدياً.
هـ-اتفاق المساهمين على حل الشركة.
و- إذا قضت المحكمة المختصة بحل الشركة بناء على طلب أي طرف ذي مصلحة ومن أجل أحد الأسباب السالفة الذكر أو من أجل أي سبب آخر يحد جدياً من إمكانية الشركة من تحقيق غايتها.
ز- بعد الحل مباشرة تبدأ عمليات التصفية وذلك بتعين مصف أو أكثر وتتبع بذلك الأحكام القانونية لقانون الشركات التجارية. الشركات التجارية ، ويمكن للجمعية العامة غير العادية في أي وقت أن تقرر حل الشركة ، واذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها ، وجب على رئيس مجلس الإدارة أن يدعو إلى عقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما إذا كان يجب حل الشركة أو تخفيض رأس مالها أو إتخاذ أي تدبير آخر مناسب .
إذا تخلف رئيس مجلس الإدارة عن دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد أو إذا لم يتم إنعقاد الجمعية لعدم توفر النصاب أو إذا تقرر عدم حل الشركة بدون أن تتخذ تدابير مناسبة ، حق لكل مساهم ولكل دائن من دائني الشركة أن يراجع المحكمة المختصة لاتخاذ القرار بحل الشركة .
مادة ( 88 )
بعد الحل تصفي الشركة وفقاً للقانون وأحكام نظامها شرط أن لا تخالف هذه الأحكام أي أحكام قانونية لها صفة إلزامية.
أحكام ختامية
مادة ( 89 )
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية رقم ( 4 / 1974 ) أو أية تعديلات تطرأ عليه في كل ما لم يرد فيه نص في هذا النظام الأساسي .
مادة ( 90 )
يودع هذا النظام وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية لدى الجهة المختصة بوزارة التجارة والصناعة.
ملفات تعريفية خاصة بالشركة :
http://www.musandam.net/up//uploads/...4829131d2c.gif
موقع مسندم
رد: #مسندم_نت ينشر لكم ( النظام الأساسي لشركة مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م )
منقول من
( الموقع الإلكتروني للمجلس البلدي بمحافظة مسندم )
www.MMC.om :
موقع المجلس البلدي ينشر لكم ملفات توضيحية
عن الشركة الأهلية (مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م) :
استعرض المجلس البلدي بمحافظة مسندم مشروع انشاء الشركة الأهلية الخاصة لأهالي المحافظة برأس مال مصرح 20 مليون ريال عماني تحت مسمى شركة مسندم العالمية للإستثمار ش.م.ع.م حيث تتمثل أغراض الشركة فيما يلي:
1- القيام بعمليات الحفر والتنقيب عن النفط والغاز .
2- القيام بالخدمات الفنية العامة المتعلقة بحقول النفط والغاز .
3- المقاولات العامة المتعلقة بالتموين وامداد حقول النفط والغاز.
4- المقاولات العامة المدنية المتعلقة بالإنشاءات والصيانة ورصف الطرق .
5- خدمات النقل المتصلة بأغراض وأهداف الشركة.
6- الاستي ا رد والتصدير فيما يتعلق بأهداف وغايات الشركة.
7- الوكالات والتمثيل التجاري الذي يخدم أهداف وغايات الشركة.
8- للشركة أن تقوم بجميع الأعمال الملحقة والمتممة والمتصلة بأهداف وغايات الشركة الرئيسية.
9- كافة الأنشطة المتعلقة بالتعدين والمحاجر والكسارات
10- الأنشطة الصناعية وانشاء المصانع والورش الصناعية
11- الأنشطة التجارية المختلفة
12- الأنشطة الخدمية بمختلف أنواعها
13- توزيع وتسويق وتصدير غاز الطبخ.
14- الأنشطة السياحية.
15- الأنشطة اللوجستية.
16- الأنشطة والوكالات البحرية
ويسر موقع المجلس البلدي بمحافظة مسندم www.MMC.om أن ينشر لكم صورة من إعلان الإكتتاب ونسخة من النظام الأساسي للشركة وعقد التأسيس :
http://www.musandam.net/up//uploads/...4829131d2c.gif
موقع مسندم
